Gründung einer GmbH

Rechtliche Rahmenbedingungen und steuerliche Folgen

Gesellschaftsrecht

Verfahrensschritte

Eine GmbH-Gründung lässt sich in folgende Schritte gliedern:

Der Abschluss des Gesellschaftsvertrages (Satzung) muss notariell beurkundet werden. Sollten in weiterer Folge Geschäftsanteile der GmbH übertragen werden, ist auch dafür gesetzlich verpflichtend, einen notariellen Vertrag abzuschließen.

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH (Satzung) muss unbedingt folgende Inhalte enthalten:

Noch vor Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister müssen die Organe der GmbH bestellt werden:

Das sind die Geschäftsführer und – soweit gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschrieben - Aufsichtsrat.

Ebenfalls vor der Anmeldung ins Handelsregister müssen die Mindesteinlagen auf das Stammkapital erbracht werden:

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt € 25.000,00. Davon müssen insgesamt mindestens € 12.500,00 bar eingezahlt werden. Jeder einzelne Gesellschafter hat eine Mindeststammeinlage in Höhe von mindestens einem Viertel des Nennbetrages seines Geschäftsanteils zu leisten. Werden neben Bareinlagen Sacheinlagen geleistet, gelten besondere Bestimmungen.

Als nächster Schritt wird die GmbH von den Geschäftsführern zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet. Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister ist in öffentlich beglaubigter Form (d.h. regelmäßig schriftlich mit notariell beglaubigter Unterschrift) beim zuständigen Registergericht zu stellen. Das ist grundsätzlich dasjenige Amtsgericht, in dessen Bezirk das für die Gesellschaft zuständige Landgericht seinen Sitz hat.

Der Antrag auf Eintragung ins Handelsregister muss zumindest folgende Punkte enthalten:

Der Antrag muss von allen Geschäftsführern unterschrieben werden und folgende Dokumente beinhalten:

Das Registergericht prüft die Anmeldung auf Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit. Die GmbH entsteht durch die Eintragung ins Handelsregister.

Vertretung nach außen:

Die GmbH wird nach außen durch mindestens einen unternehmensrechtlichen Geschäftsführer vertreten. Dieser kann für Schäden, die er verursacht, haftbar gemacht werden.

Steuerrecht

Allgemeine Besteuerung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein eigenes Steuersubjekt, das der Körperschaftsteuer unterliegt. Gewinne, die von der GmbH erwirtschaftet werden, unterliegen auf Ebene der GmbH der Körperschaftsteuer. Diese beträgt 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag. Hinzu kommt ferner die Gewerbesteuer, deren Höhe abhängig ist vom jeweiligen Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde, in der die GmbH ihren Sitz hat. Sofern Gewinne von der GmbH an natürliche Personen in Form von Dividenden ausgeschüttet werden, unterliegen diese auf Ebene der Gesellschafter der Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) in Höhe von 25 %, zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Der an den Gesellschafter ausgeschüttete Gewinn unterliegt damit insgesamt einer Steuerbelastung von ca. 48 % (bei Gewerbesteuer-Hebesatz 410 %).

Sollte die GmbH Verluste erzielen, können diese nur auf Ebene der GmbH verwertet werden. Für Verlustvor- und Rückträge gelten die Regelungen entsprechend § 10d EStG. Die Verluste können aber nicht auf den/die Gesellschafter übergehen.

Beziehung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft

Gesellschafter der GmbH können in einem steuerlichen Dienstverhältnis zur GmbH stehen: Das heißt, die Vergütungen, die sie für ihre Arbeitsleistungen an die Gesellschaft erhalten, unterliegen der Lohnsteuer. Ist die Tätigkeit des Gesellschafters für die GmbH nicht als Arbeitsverhältnis zu werten, stellen die Vergütungen für seine Tätigkeiten Einkünfte aus selbstständiger Arbeit dar.

Sozialversicherung

Die Organmitgliedschaft allein schließt eine Beschäftigung in einem persönlichen Abhängigkeitsverhältnis nicht aus. Wenn ein Gesellschafter gleichzeitig als Geschäftsführer der GmbH tätig ist, kommt es für die Beurteilung der Sozialversicherungspflicht darauf an, ob der Gesellschafter-Geschäftsführer einen maßgeblichen Einfluss auf den Umfang der Kapitalbeteiligung sowie auf die Geschicke der Gesellschaft geltend machen kann (z. B. Sperrminorität). Ist dies der Fall, ist der GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer nicht als abhängig Beschäftigter zu beurteilen und damit nicht sozialversicherungspflichtig. In Zweifelsfällen kann durch die Einleitung eines Statusfeststellungsverfahrens bei der deutschen Rentenversicherung Bund eine Klärung herbeigeführt werden.

Stand: 2. Januar 2017

nach oben

Trotz sorgfältiger Datenzusammenstellung können wir keine Gewähr für die vollständige Richtigkeit der dargestellten Informationen übernehmen. Sollten Sie spezielle Fragen zu einem der Themen haben, stehen wir Ihnen jederzeit gerne für ein persönliches Gespräch zur Verfügung.

Zum Installieren der Web-App: Tippe auf das Symbol und dann auf „Zum Home-Bildschirm“.